Felállítottak egy kisebb, páncélosokkal megerősített gépesített erőt, amely végül egy teljesen fel nem töltött hadtestté állt össze, és az 5. könnyűhadosztályból; valamint a 15. páncéloshadosztályból állott. Ez utóbbi vegyes összetételű páncélos erő volt (45 db Pz. II, Pz. III, 20 db Pz. IV és 10 parancsnoki páncélos). A két német hadosztályt nevezték Afrika Korpsnak (Afrika Hadtest). Ugyancsak ide irányítottak két újabb (egy páncélos és egy gyalogos) olasz hadosztályt. Az olasz csapatok vezetését (a beosztásából felmentett Graziani marsall helyett) Gariboldi tábornok vette át. A német-olasz csapatok parancsnoka pedig Rommel tábornok lett, aki Franciaországban kiváló teljesítményt nyújtott a 7. páncéloshadosztály élén.
Rommel helyreállítva a fegyelmet, 1941. március 21-én sikeres támadást indított. Március 31-én pedig háromágú előrenyomulást indított Cirenébe, meglepve a görögországi hadjárat miatt legjobb páncéloserőiktől amúgy is megfosztott briteket. Április 4-én az angolok elvesztették Benghazit, a három német hadoszlop április 7-én Mechilinél találkozott. Nemcsak Cirene került Rommel kezére, hanem több angol tábornokok is. Tizenöt nap alatt az angol csapatok - két legyengült hadosztály és egy dandár - az egyiptomi határra vonultak vissza. Április 12-én elvesztették Bardiát, 15-én Sidi Omart és Es-Salumot, a Halfaya-hágót és a Giarabub-oázist. Április 10-én Tobrukban 35 000 angolt kerítettek be. Az utánpótlási vonalak azonban túl hosszúra nyúltak - a németek 900 km-t nyomultak előre -, a víz és élelmiszerszállítás nehézségekbe ütközött.
Az olasz-német csapatok, különösen a páncéloscsapatok és a repülőegységek, gyengék voltak a Rommel kezdeményezésére indított hadművelet befejezéséhez és Kairó eléréséhez. A német hadvezetés azonban nem küldött több erőt Afrikába, mivel akkor már teljes erővel készült a Szovjetunió megtámadására.
Tobruk megvédésével a britek véget vetettek Rommel első sikersorozatának, mivel a beásott, merev és nagyon erős védelemmel szemben a német páncé1osok nem tudtak manőverezni, hatalmas tűzerő, amelyet a tenger felől a hadihajók lövegei is támogattak, jelentős veszteségeket okoztak Rommel egyébként sem túl erős alakulatainak.
A május végén bekövetkező angol ellentámadás elől Rommel taktikusan kitért, ezzel elkerülte a bekerítést. Az angol harckocsikat - a speciális sivatagi harchoz készített Crusadereket - tőrbe csalta, és 88 milliméteres légvédelmi ágyúkkal sorban kilőtte őket. Ekkor azonnal ellentámadást indított, visszaszerezte Capuzzót, Sol1umot és Halfaját. Churchill azonban ellentámadásra utasította Wavell tábornagyot a közel-keleti brit csapatok főparancsnokát. Ez azonban újabb kudarccal járt, mert a frontális angol támadást a németek aknamezőkkel és tankelhárító ágyúkkal lassították le, és a szárnyakat újra és újra megtámadva visszavonulásra kényszerítették őket. Churchill rezignáltan jelentette ki: "Rommel letépte Wavell homlokáról a babért" - és leváltotta közel-keleti főparancsnokát. Helyét Auchinleck tábornok foglalta el.
Hitler 1941. június 21-én kijelentette Mussolininek: "Az Egyiptom elleni támadás őszig lehetetlen." Ez meg is mentette az angol "Nile" hadsereget a teljes vereségtől, Angliát pedig Egyiptom és a Szuezi-csatorna elvesztésétől. Az észak-afrikai arcvonal a líbiai-egyiptomi határ közelében átmenetileg megszilárdult.
